会社法講義

会社法講義78日目

●代表執行役
取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければなりません（会４２０‐Ⅰ）。この場合において、執行役が一人のときは、その者が代表執行役に選定されたものとされます（同項）。

代表執行役は、会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有し、その権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができません（会４２０‐Ⅲ、３４９‐Ⅳ、Ⅴ）。

代表執行役が欠けた場合又は定款で定めた員数が欠けた場合には、権利義務承継代表執行役、一時代表執行役（仮代表執行役）が認められ（同項、４０１‐Ⅱ～Ⅳ）、また仮処分命令により代表執行役職務代行者が選任されることもあります（同項、３５２）。

代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができます（同条‐Ⅱ）。

●表見代表執行役
委員会設置会社は、代表執行役以外の執行役に、社長、副社長その他委員会設置会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該執行役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負います（会４２１）。

●株主の違法行為差止請求権
６箇月（定款で短縮可）前から引き続き株式を有する株主は、執行役が会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はするおそれがある場合において、当該行為によって会社に回復することができない損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役に対し、当該行為をやめることを請求することができます（会４２２‐Ⅰ）。

非公開会社である委員会設置会社については、保有期間は必要がありません（同条‐Ⅱ）。