会社法講義

会社法講義76日目

●報酬委員会
報酬委員会は、執行役等（取締役、会計参与）の個人別の報酬等の内容を決定します。

執行役が会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても同様です（会４０４‐Ⅲ）。

そこで、報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならず、その方針に従って上記報酬等の内容を決定します（会４０９‐Ⅰ、Ⅱ）。

報酬委員会では、個人別の報酬の内容として、①額が確定しているものについては、個人別の額（会計参与の個人別の報酬等は、これによらなければなりません）、②額が確定していないもの、金銭でないものについては、個人別の具体的な算定方法を決定しなければなりません（４０９‐Ⅲ）。


●費用の請求
委員がその職務の執行について会社に対して、費用の前払請求などをした場合、会社は当該費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、拒むことができません（会４０４‐Ⅳ）。

●委員会の運営
◆委員会の招集手続
委員会は、当該委員会の各委員が招集します（会４１０）。

委員会を招集するには、その委員は、委員会の１週間（取締役会で短縮可）前までに、各委員に対してその通知を発しなければなりません（会４１１‐Ⅰ）。

もっとも当該委員会委員の全員の同意があるときは招集手続を経ることなく開催することができます（同条‐Ⅱ）。

執行役等は、委員会の要求があったときは、当該委員会に出席し、委員会が求めた事項について説明をしなければなりません（同条‐Ⅲ）。

◆委員会の決議
委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数（取締役会で引き上げること可）が出席し、その過半数（取締役会で引き上げること可）をもって行います。

決議に特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができません（会４１２‐Ⅰ、Ⅱ）。

◆委員会の議事録
委員会の議事については、法務省令で定めるところにより（規則１１１条）、議事録を作成し、出席した委員が署名又は記名押印（電磁的記録の場合は電子署名）しなければなりません（会４１２‐Ⅲ、Ⅳ）。

委員会の決議に参加した委員であって、議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定されます（同条‐Ⅴ）。

議事録は、委員会の日から１０年間本店に備え置かなければならず、取締役はその閲覧・謄写をすることができます（会４１３‐Ⅰ、Ⅱ）。

株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て議事録の閲覧・謄写請求ができます。

債権者も、委員の責任を追及するため必要があるとき、また親会社社員もその権利を行使するため必要があるときも同様です。

裁判所は、請求に係る閲覧・謄写により会社、その親会社、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、許可をすることができません（同条‐Ⅲ～Ⅴ）。

●委員会への報告の省略
執行役、取締役、会計参与又は会計監査人が委員の全員に対して委員会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を委員会へ報告することを要しません（会４１４）。

なお、取締役会と異なり、決議の省略は認められていません。