会社法講義

  

会社法講義97日目

●定款変更の手続
会社は成立後は、株主総会の決議によって定款を変更することができます（会４６６）。この株主総会決議は「特別決議」によります（会３９９‐Ⅱ‐⑪）。重大な決議だからです。目的、商号、発行可能株式総数の変更などが多い例です。

●定款の変更に特別な決議要件が必要な場合
◆定款を変更して、その発行する全部の株式の内容として、一定の事由が生じたことを条件として会社が取得できるものとするときは、株主全員の同意が必要です（会１１０）。

◆定款を変更して、その発行する全部の株式につき譲渡制限を設けるときは、「特殊決議」が必要です（会３０９‐Ⅲ‐①）。

◆非公開会社は、剰余金の配当を受ける権利、残余財産分配請求権、議決権に関する事項につき株主ごとに異なる取扱いを行う旨定款で定めることができますが（会１０９‐Ⅱ）、この定款の変更（定款の定めを廃止する場合を除く）の株主総会は、総株主の半数以上（定款で引き上げること可）であって、総株主の議決権の４分の３（定款で引き上げること可）以上の多数で行わなければなりません（会３０９‐Ⅳ）。

●種類株主総会の承認決議
会社が種類株式を発行している場合に、一定の事項についての定款の変更がある種類の株主に損害を与えるときは、その種類株主総会の承認決議が必要となります（会３２２‐Ⅰ‐①）。

●「取締役会決議」による定款の変更
この知識は復習ですが、試験に良く出るので覚えておきましょう。株主に不利益はないので、株主総会決議が不要とされる場合です。

◆株式分割に伴い、発行可能株式総数を分割の割合の範囲内で増加する定款の変更（会１８４‐Ⅱ）。
◆単元株式数の減少又は廃止の定款変更（会１９５‐Ⅰ）。

●定款規定のみなし廃止
会社法により、定款規定が廃止されたものとみなされる場合もあります（会１１２）。