会社法講義

会社法講義66日目

●監査役の意義
監査役とは、取締役（会計参与設置会社では会計参与も）の職務の執行を監査する機関をいいます（会３８１‐Ⅰ）。会社は定款で、監査役を置くことができます（会３２６‐Ⅱ）。

監査役は株主総会で選任、解任します。この定足数は定款をもってしても３分の１未満にすることができないことは他の役員の場合と同じです（会３２９‐Ⅰ、３４１）。

選任は普通決議で足りますが、解任は「特別決議」による必要があります（会３０９‐Ⅱ‐⑦）。これは監査役の地位の強化のためです。

監査役の数は１人で足りますが、監査役会設置会社では３人以上で、かつその「半数以上」は社外監査役でなければなりません（会３３５‐Ⅲ）。

監査役は、会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は子会社の会計参与（会計参与が法人であります場合は、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができません（兼任禁止・会３３５‐Ⅱ）。

監査役の欠格事由は取締役と同様です。また、定款で監査役の資格を株主に限ることはできませんが、非公開会社についてはできることも取締役の場合と同様です（会３３５‐Ⅰ、３３１‐Ⅰ、Ⅱ）。

取締役は、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上あるときはその過半数、監査役会設置会社では監査役会）の同意を得なければなりません（会３４３‐Ⅰ）。

また監査役（監査役会設置会社では監査役会）も取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができます（同条‐Ⅱ）。

●監査役の任期
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです（会３３６‐Ⅰ）。

ただし、非公開会社については定款で、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができます（同条‐Ⅱ）。

会社は定款で、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることができます（会３３６‐Ⅲ）。

下記に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了します（会３３６‐Ⅳ）。

（１）監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更。
（２）委員会を置く旨の定款の変更。
（３）監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更。
（４）全株式の譲渡制限に関する定款の定めを廃止する定款の変更。