会社法講義

●会社分割とは
会社分割とは、１つの会社を２つ以上の会社に分けることをいいます。会社が特定の事業部門を独立させて経営の効率化を図る場合などに利用されます。

会社分割には、吸収分割と新設分割の二つがあります。

吸収分割とは、株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に継承させること（会２‐○29）をいいます。

新設分割とは、一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させること（会２‐○30）をいいます。二社以上が分割会社となり、新設分割をすることもできる（共同新設分割）。

●分割の制限
吸収分割・新設分割ともに、分割会社は「株式会社・合同会社」に限られますが（会７５７、７６２‐Ⅰ）、承継会社、新設会社にはすべての種類の会社がなることができます（会７５８‐Ⅰ、７６０、７６３‐Ⅰ、７６５‐Ⅰ）。

なお、清算中の会社は、承継会社になることができません（会474-Ⅱ、643-Ⅱ）。

●会社分割の効果
会社分割によって、承継会社、新設会社は、分割会社がその事業に関して有する権利義務を分割契約、分割計画の定めに従い承継します。

承継会社、新設会社が分割に際して発行する株式（吸収分割の場合は自己株式の交付でもよい）が分割会社に割り当てられ、分割会社は承継会社、新設会社の株主となります。