会社法講義

●吸収分割の手続
会社分割は、分割する事業についての合併と同じ実質をもつところから、その手続は吸収合併、新設合併と同様です。ですから吸収分割の手続きは吸収合併の手続と同様です。

◆吸収分割契約の締結（会７５７）

◆事前の開示
（1）吸収分割株式会社は、吸収分割契約書を備置開始日から、効力発生後６箇月を経過する日までの間、その本店に備え置かなければなりません（会７８２‐Ⅰ‐②）。吸収分割承継会社についても同様です（会７９４‐Ⅰ）。
（2）備置開始日とそれらの閲覧・謄写については会社法７８２条Ⅱ、Ⅲ項及び７９４条Ⅱ、Ⅲ項を参照。

◆分割契約の承認
（1）効力発生日の前日までに、各当事会社において、株主総会の特別決議による承認を受ける必要があります（会７８３、７９５）。
（2）合同会社が分割会社となる場合又は持分会社（すべての種類の持分会社）が承継会社となる場合には、総社員の同意を得なければなりません（会７９３‐Ⅰ、８０２‐Ⅰ‐②）。

◆株式・新株予約権の買取請求
反対株主や新株予約権者には、公正な価格での買取請求が認められます（会７８５～７８８、会７９７、７９８）。

◆債権者保護手続
（1）吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行（保証人として分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む）を請求することができない分割株式会社の債権者は、吸収分割について異議を述べることができます（会７８９‐Ⅰ‐②）。
（2）吸収分割承継株式会社の債権者も同様です（会７９９‐Ⅰ‐②）。
（3）いずれの場合も債権者の保護手続をとる必要があります（会７８９‐Ⅱ～Ⅴ、７９９‐Ⅱ～Ⅴ）。

◆吸収分割の効力発生・効力発生日の変更（会７５９‐Ⅰ、７９０）

◆吸収分割の登記（会９２３）

◆事後の開示
（1）吸収分割株式会社は、効力発生後遅滞なく承継会社と共同して、吸収分割により承継会社が承継した分割株式会社の権利義務その他吸収分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載（録）した書面（電磁的記録）を作成し、それを効力発生日から６箇月間その本店に備え置かなければなりません（会７９１‐Ⅰ、Ⅱ）。
（2）吸収分割承継株式会社（合同会社が吸収分割をする場合における当該吸収分割承継株式会社に限る）は、効力発生日後遅滞なく、分割合同会社と共同して、吸収分割により承継株式会社が承継した分割合同会社の権利義務その他の吸収分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載（録）した書面（電磁的記録）を作成し、それらを効力発生日から６箇月間その本店に備え置かなければなりません（会８０１‐Ⅱ、Ⅲ）。
（3）株主、債権者などの閲覧・謄写請求については、それぞれ会社法７９１条Ⅲ項、８０１条Ⅴ項を参照。