会社法講義

会社法講義116日目

●会計帳簿・計算書類
◆会計帳簿
持分会社は、法務省令で定めるところにより（会社計算規則の定めるところによる・規則１５９条）、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければなりません。

そして会社は、会計帳簿の閉鎖の時から１０年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければなりません（会６１５）。

◆計算書類
持分会社は、法務省令で定めるところにより（規則１５９条）、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならず、また、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表その他持分会社の財産の状況を示すために必要かつ適切なものとして法務省令で定めるもの）を作成しなければなりません。

そして会社は、計算書類を作成した時から１０年間保存しなければなりません（会６１７）。

持分会社の社員は、会社の営業時間内はいつでも、計算書類の閲覧・謄写を請求することができます。

定款で別段の定めをすることができるが、定款によっても、社員が事業年度の終了時に閲覧・謄写請求をすることを制限する旨定めることはできません（会６１８）。

●資本金の額の減少
持分会社は、損失のてん補のために、その資本金の額を減少することができます。

減少する資本の額は、損失の額として法務省令で定める方法により算定される額（規則１５９、計算規則５３‐Ⅱ）を越えることができません（会６２０）。

●利益の配当
◆利益の配当
社員は、持分会社に対し、利益の配当を請求することができます。

会社は、利益の配当を請求する方法その他の利益の配当に関する事項（たとえば出資に拘らず平等配当にするなど）を定款で定めることができます（会６２１‐Ⅰ、Ⅱ）。

なお、社員の持分の差押えは、利益配当請求権に対してもその効力が及びます（同条‐Ⅲ）。

◆損益分配の割合
損益分配の割合につき定款の定めがないときは、その割合は、各社員の出資の価額に応じて定めます。

利益又は損失の一方のみ分配の割合を定款で定めたときは、その割合は損益の分配に共通であると推定されます（会６２２）。

◆有限責任社員の利益配当責任
持分会社が利益配当により有限責任社員に交付した配当額が、配当日における利益額を超えていた場合には、当該利益配当を受けた有限責任社員は、会社に対し連帯して、当該配当額に相当する金銭を支払う義務を負います（会６２３‐Ⅰ）。

出資額しか責任を負わない有限責任社員は、違法にもらいすぎた額は会社に返還しなければなりません。

無限責任社員は違法に配当を受けても直接無限責任を負わなければならないから意味がなく、その必要がありません。