会社法講義

会社法講義121日目

●持分会社の解散事由
◆持分会社は、下記の事由によって解散します（会６４１）。

（1）定款で定めた存続期間の満了
（2）定款で定めた解散事由の発生
（3）総社員の同意。
（4）社員が欠けたこと
⇒社員が欠けたこととは、社員が一人も居なくなることですから、持分会社（合名会社、合同会社）については一人会社は認められることになります。
（5）合併（合併により消滅会社となる場合）
（6）破産手続開始の決定
（7）解散を命ずる裁判（解散命令、解散判決）。

◆解散した持分会社は、合併（存続会社となること）、吸収分割の承継会社となることができません（会６４３）。解散会社を存続会社、承継会社とする合併、会社分割は意味がないからです。

●持分会社の継続
持分会社が、上記（1）～（3）の事由によって解散した場合には、清算が結了するまで社員の全部又は一部の同意によって会社を継続することができます（会６４２‐Ⅰ）。

自らの意思で解散した場合は、また自らの意思で継続させてよいと考えられるからです。

このとき、継続に同意しなかった社員は、会社が継続することとなった日に、退社することになります（同条‐Ⅱ）。