種類株主総会
会社法講義51日目
●種類株主総会の決議が必要な場合
会社が数種の株式を発行している場合において、種類株式の保有者である種類株主によって構成される株主総会が種類株主総会です。
会社の行為により種類株主が影響を受ける場合の種類株主の意思決定を行う機関です。種類株主総会は、会社法および定款で定めた事項に限り決議することができます。
●会社法で種類株主総会決議が要求される場合
種類株式発行会社が下記の行為をする場合において、ある種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類株主総会（当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じません。
ただし当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りではありません（会３２２‐Ⅰ）。
（１）株式の種類の追加、株式の内容の変更、発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加の定款変更。
（２）株式の併合又は株式の分割。
たとえば優先株のみ併合して、一株の配当額が併合前と同じなら優先株主は損害を受けるような場合。
（３）株式の無償割当て、募集株式の発行、募集新株予約権の発行、新株予約権の無償割当てを行う場合。
（４）合併、吸収分割、吸収分割による他の会社が事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継、新設分割。
（５）株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転。
ある種類の株式の内容として、上記の場合でも、（１）を除き種類株主総会の決議を要しない旨定款で定めておくことができます（会３２２‐Ⅱ）。
ある種類の株式の発行後に、その種類株主総会の決議を不要とする定款の定めを設けようとするときは、当該種類株主全員の同意を得なければなりません（同条‐Ⅳ）。
●定款により種類株主総会の決議が要求される場合
種類株式発行会社において、ある種類の株式の内容として、株主総会（取締役会、清算人会）の決議事項につき、それら決議機関の決議のほか、さらに種類株主総会の決議を必要とする旨定款で定めることができ、その場合は、加えて当該種類株主総会の決議がなければ決議の効力がありません。いわゆる「拒否権付種類株式（黄金株）」を発行した場合です。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使できる種類株主が存しない場合はこの限りではありません（会３２３）。
●種類株主総会の決議
●種類株主総会の決議が必要な場合
会社が数種の株式を発行している場合において、種類株式の保有者である種類株主によって構成される株主総会が種類株主総会です。
会社の行為により種類株主が影響を受ける場合の種類株主の意思決定を行う機関です。種類株主総会は、会社法および定款で定めた事項に限り決議することができます。
●会社法で種類株主総会決議が要求される場合
種類株式発行会社が下記の行為をする場合において、ある種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類株主総会（当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じません。
ただし当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りではありません（会３２２‐Ⅰ）。
（１）株式の種類の追加、株式の内容の変更、発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加の定款変更。
（２）株式の併合又は株式の分割。
たとえば優先株のみ併合して、一株の配当額が併合前と同じなら優先株主は損害を受けるような場合。
（３）株式の無償割当て、募集株式の発行、募集新株予約権の発行、新株予約権の無償割当てを行う場合。
（４）合併、吸収分割、吸収分割による他の会社が事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継、新設分割。
（５）株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転。
ある種類の株式の内容として、上記の場合でも、（１）を除き種類株主総会の決議を要しない旨定款で定めておくことができます（会３２２‐Ⅱ）。
ある種類の株式の発行後に、その種類株主総会の決議を不要とする定款の定めを設けようとするときは、当該種類株主全員の同意を得なければなりません（同条‐Ⅳ）。
●定款により種類株主総会の決議が要求される場合
種類株式発行会社において、ある種類の株式の内容として、株主総会（取締役会、清算人会）の決議事項につき、それら決議機関の決議のほか、さらに種類株主総会の決議を必要とする旨定款で定めることができ、その場合は、加えて当該種類株主総会の決議がなければ決議の効力がありません。いわゆる「拒否権付種類株式（黄金株）」を発行した場合です。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使できる種類株主が存しない場合はこの限りではありません（会３２３）。
●種類株主総会の決議
◆普通（通常）決議
種類株主総会も、定款に別段の定め（定足数の軽減、排除など）がある場合を除き、その種類株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行います（会３２４‐Ⅰ）。
◆特別決議
下記に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定款で３分の１以上まで軽減可）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２（定款で引き上げること可）以上に当たる多数をもって行わなければなりません。
この場合、当該決議要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めてもかまいません（会３２４‐Ⅱ）。
（１）ある種類株式発行後に、その種類株式全部を会社が取得できる旨の定款の定めを設ける場合の種類株主総会（会１１１‐Ⅱ、１０８‐Ⅰ‐⑦）。
（２）種類株式発行会社において、募集株式の種類が譲渡制限株式であるときの募集事項決定の種類株主総会（会１９９‐Ⅳ、２００‐Ⅳ）。
（３）種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式が譲渡制限株式であるときの募集事項決定の種類株主総会（会２３８‐Ⅳ、２３９‐Ⅳ）。
（４）ある種類株主に損害を及ぼすおそれがあります場合の種類株主総会（会３２２‐Ⅰ）。
（５）種類株主総会で選任された取締役等の解任の種類株主総会（会３４７‐Ⅱ、３３９）。
（６）会７９５条Ⅳ項の種類株主総会。
◆特殊決議
下記に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（定款で引き上げること可）であって、当該株主の議決権の３分の２（定款で引き上げること可）以上に当たる多数をもって行わなければなりません（会３２４‐Ⅲ）。
（１）ある種類の株式を譲渡制限株式とする定款の定めを設ける場合の種類株主総会（会１１１‐Ⅱ、１０８‐Ⅰ‐④）。
（２）合併消滅会社、株式交換・移転完全子会社が種類株式発行会社であって、合併・交換・移転の対価が譲渡制限株式であるときは、割当てを受ける種類の種類株主総会決議が必要とりますが、この種類株主総会（会７８３‐Ⅲ、８０４‐Ⅲ）。
種類株主総会も、定款に別段の定め（定足数の軽減、排除など）がある場合を除き、その種類株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行います（会３２４‐Ⅰ）。
◆特別決議
下記に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定款で３分の１以上まで軽減可）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２（定款で引き上げること可）以上に当たる多数をもって行わなければなりません。
この場合、当該決議要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めてもかまいません（会３２４‐Ⅱ）。
（１）ある種類株式発行後に、その種類株式全部を会社が取得できる旨の定款の定めを設ける場合の種類株主総会（会１１１‐Ⅱ、１０８‐Ⅰ‐⑦）。
（２）種類株式発行会社において、募集株式の種類が譲渡制限株式であるときの募集事項決定の種類株主総会（会１９９‐Ⅳ、２００‐Ⅳ）。
（３）種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式が譲渡制限株式であるときの募集事項決定の種類株主総会（会２３８‐Ⅳ、２３９‐Ⅳ）。
（４）ある種類株主に損害を及ぼすおそれがあります場合の種類株主総会（会３２２‐Ⅰ）。
（５）種類株主総会で選任された取締役等の解任の種類株主総会（会３４７‐Ⅱ、３３９）。
（６）会７９５条Ⅳ項の種類株主総会。
◆特殊決議
下記に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（定款で引き上げること可）であって、当該株主の議決権の３分の２（定款で引き上げること可）以上に当たる多数をもって行わなければなりません（会３２４‐Ⅲ）。
（１）ある種類の株式を譲渡制限株式とする定款の定めを設ける場合の種類株主総会（会１１１‐Ⅱ、１０８‐Ⅰ‐④）。
（２）合併消滅会社、株式交換・移転完全子会社が種類株式発行会社であって、合併・交換・移転の対価が譲渡制限株式であるときは、割当てを受ける種類の種類株主総会決議が必要とりますが、この種類株主総会（会７８３‐Ⅲ、８０４‐Ⅲ）。
Posted by no-ko at 11:05
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