新設分割の手続

●新設分割の手続
◆分割計画の作成
◆事前の開示
新設分割株式会社は、備置開始日から、新設会社の成立の日の後６箇月を経過する日までの間、新設分割計画の内容その他法務省令で定める事項を記載（録）した書面（電磁的記録）をその本店に備え置かなければなりません（会８０３‐Ⅰ‐①）。

備置開始日及びそれらの閲覧・謄写請求については、同条Ⅱ、Ⅲ項を参照。

◆株主総会による承認
分割株式会社は、株主総会の特別決議により分割計画の承認を受けなければなりませんい（会８０４‐Ⅰ、３０９‐Ⅱ‐⑫）。なお、新設分割により、新設会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が分割会社の総資産として法務省令で定める方法（規則２０７条参照）により算定される額の５分の１（定款で下回る割合を定めること可）を越えない場合には、株主総会の承認決議は不要です（簡易新設分割・会８０５）。

持分会社（合同会社に限る）が新設分割をする場合には、原則として分割計画につき総株主の同意を得なければなりません（会８１３‐Ⅰ‐②）。

◆反対株主の買取請求（会８０６、８０７）
◆新株予約権の買取請求
会社は新株予約権の内容として、会社が新設分割をする場合には、当該新株予約権者に新設会社の新株予約権を代わりに交付する旨定めることができます（会２３６‐Ⅰ‐⑧ハ）。

この場合、分割会社の新株予約権者は新設会社の新株予約権の交付を受けることになります。

また、分割計画で、分割会社の新株予約権者に新設会社の新株予約権を代わりに交付する旨定めることもできます。

それ以外の分割会社の新株予約権者には買取請求が認められます（会８０８‐Ⅰ‐②）。

◆新設分割の登記（会９２４）
新設分割による設立の場合には、通常の設立手続の規定は適用されません（会８１４‐Ⅰ、８１６‐Ⅰ）。なお、新設会社の定款は、分割会社が作成します（会８１４‐Ⅱ、８１６‐Ⅱ）。

◆事後の開示
新設分割株式会社は、新設会社の成立後遅滞なく、新設会社と共同して新設会社が承継した分割会社の権利義務その他新設分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載（録）した書面（電磁的記録）を作成しなければならず、新設会社は成立の日から６箇月間それらをその本店に備え置かなければなりません（会８１１‐Ⅰ、Ⅱ）。

新設分割設立株式会社（一又は二以上の合同会社が新設分割により新設分割設立株式会社を設立した場合に限る）は、その成立の日後遅滞なく、分割合同会社と共同して、新設株式会社が承継した分割合同会社の権利義務その他の新設分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載（録）した書面（電磁的記録）を作成しなければならず、新設会社はそれらをその成立の日から６箇月間その本店に備え置かなければなりません（会８１５‐Ⅱ、Ⅲ‐②）。

株主、債権者その他の利害関係人の閲覧・謄写請求については、会社法８１１条Ⅲ項、８１５条Ⅴ項を参照。