会社法講義

会社法講義68日目

●監査役の職務
◆監査役の権限
監査役は、取締役（会計参与設置会社については会計参与も）の職務の執行を監査する機関ですので、その監査は会計の監査に限らず、業務の全般に及ぶこととなります。

そして監査役は、法務省令で定めるところにより（規則１０５条）、監査報告を作成しなければなりません（会３８１‐Ⅰ）。

そのため必要があるときは、監査役はいつでも取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査することができます（同条‐Ⅱ）。

また、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対し事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況の調査をすることもできます（同条‐Ⅲ）。

親会社が子会社を利用して、会計処理にあたって不正をはかることがあるからです。子会社は正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができます（同条‐Ⅳ）。

◆株主総会への報告義務
監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるもの（規則１０６条）を調査しなければなりません。

このとき、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事実があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければなりません（会３８４）。

◆取締役への報告義務
監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくはするおそれがありると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）に報告しなければなりません（会３８２）。

そのため、監査役に取締役会招集請求権及び招集権が認められます（会３８３‐Ⅱ、Ⅲ）。

◆取締役会への出席、意見陳述義務
監査役は、取締役会へ出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければなりません（会３８３‐Ⅰ）。

◆取締役の違法行為の差止請求
監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又は行為をする恐れがある場合において、その行為によって会社に著しい損害が生ずる恐れがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができます（会３８５‐Ⅰ）。

裁判所の仮処分によって、取締役の行為の差し止めを求める場合に、株主と異なり担保を立てる必要はありません（同条‐Ⅱ）。

◆費用等の請求
会計参与の場合と同様の規定があります（会３８８）。費用の点で十分な監査ができないといったことがないようにするためです。