組織変更

●組織変更
組織変更とは、会社が法人格の同一性を保ちつつ別の種類の会社になることをいいます。株式会社が持分会社へ組織変更する場合と持分会社が株式会社へ組織変更する場合があります。
合名会社、合資会社、合同会社間での変更は組織変更とは呼ばず、持分会社の種類の変更にすぎません（会６３８、６３９）。

●株式会社から持分会社への組織変更
◆組織変更計画の作成
株式会社が組織を変更する場合には、当該株式会社は、組織変更計画において下記に掲げる事項を定めなければなりません（会７４４‐Ⅰ）。

（１）組織変更後の持分会社が合名会社、合資会社、合同会社のいずれであるかの別。

（２）組織変更後の持分会社の目的、商号及び本店の所在地。

（３）組織変更後の持分会社の社員についての次に掲げる事項。
① 社員の氏名又は名称及び住所。
② 社員の無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別。
③ 社員の出資の価額。

（４）（２）（３）の他、組織変更後の持分会社の定款で定める事項。

（５）組織変更後の持分会社が、組織変更に際して組織変更をする株式会社の株主に対して、その株式に代わる金銭等（組織変更後持分会社の持分を除く）を交付するときは、当該金銭についての次の事項、並びに株主に対するそれらの割当てに関する事項（会７４４‐⑥）。なお、自己株式については割当てはなされません（同号‐カッコ書）。
①当該金銭等が組織変更後持分会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計又はその算定方法。
②当該金銭等が、社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法。

（６）組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、組織変更後持分会社が組織変更に際して当該新株予約権者に対して交付する新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法並びに金銭の割当てに関する事項（同条‐⑦⑧）。

（７）組織変更の効力発生日。

◆組織変更計画の備置き及び閲覧
組織を変更する株式会社は、組織変更計画備置開始日から組織変更の効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他法務省令で定める事項（規則１８０条）を記載（録）した書面（電磁的記録）をその本店に備え置かなければなりません（会７７５‐Ⅰ）。

組織変更計画の備置開始日とは、①組織変更計画についての総株主の同意を得た日、②株式会社が新株予約権を発行しているときは、新株予約権者への組織変更の通知又は公告をした日（会７７７‐Ⅲ、Ⅳ）、③債権者への公告又は催告の日（会７７９‐Ⅱ）のいずれか早い日のいずれか早い日をいいます（同項）。

株主及び債権者は、会社に対し、その営業時間内は、いつでも備置書面等の閲覧・謄写請求ができる（会７７５‐Ⅲ）。

◆総株主の同意
組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該株式会社の総株主の同意を得なければなりません（会７７６‐Ⅰ）。

また、効力発生日の２０日前までに登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対し、組織を変更する旨通知又は公告をしなければなりません（同条‐Ⅱ、Ⅲ）。