会社法講義

◆略式合併
・存続会社が特別支配会社である場合
存続会社が消滅会社の特別支配会社である場合（９０％以上の株式を保有する会社・ 会４６８‐Ⅰ）には、株主総会による承認決議は必要がない（会７８４‐Ⅰ）。承認されるに決まっているからです。

ただし、合併対価の全部又は一部が譲渡制限株式であって、消滅会社が公開会社であり、かつ種類株式発行会社でないときは原則どおり株主総会の承認が必要である（同項‐ただし書）。消滅株式会社の株主にとって不利な譲渡制限株式が対価となるので、原則どおり株主総会の承認が必要となるわけです。

・消滅会社が特別支配会社である場合
消滅会社が存続会社の特別支配会社である場合にも、存続会社の株主総会による承認は不要である（会７９６‐Ⅰ）。

ただし、消滅会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が存続会社の譲渡制限会社であって、存続会社が公開会社でないときは、株主総会決議は省略できません（同項‐ただし書）。譲渡制限会社による新たな譲渡制限株の発行となるからです（会１９９‐Ⅰ、Ⅱ、３０９‐Ⅱ‐⑤）。

・略式合併が認められる場合でも、①当該合併が法令又は定款に違反する場合、②合併対価等が著しく不当な場合であって、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、総会決議を省略された会社の株主は、吸収合併をやめることを請求することができます（合併の差止請求権・会７８４‐Ⅱ、７９６‐Ⅱ）。

また、略式合併に反対な株主には、株式買取請求権が認められます（会７８５‐Ⅱ‐②、７９７‐Ⅱ‐②）。