会社法講義

◆組織変更計画の備置き
持分会社から株式会社への組織変更には要求されていません（会７８１‐Ⅱ、７７５参照）。

◆総社員の同意
組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該持分会社の総社員の同意を得なければなりません。ただし定款に別段の定めがあるときは不要です（会７８１‐Ⅰ）。

◆債権者保護手続
持分会社の組織変更についても債権者保護手続が必要です。会社法７７９条（Ⅱ項②号は除く）の規定が準用されています。

◆組織変更の効力発生
持分会社は、効力発生日に株式会社となり、その日に組織変更計画の定めに従い、定款の変更をしたものとみなされます（会７４７‐Ⅰ、Ⅱ）。

効力発生日に持分会社の社員は株式会社の株主となり、また持分に代わり社債の交付を受けたときは社債権者、新株予約権の交付を受けたときは新株予約権者、新株予約権付社債の交付を受けたときは社債権者及び新株予約権者となります（同条‐Ⅲ、Ⅳ）。

組織変更の効力は、債権者保護手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には生じません（同条‐Ⅴ）。

◆組織変更の効力発生日の変更
会社法７８０条が準用されています（会７８１‐Ⅱ）。