会社法講義

会社法講義74日目

●委員会設置会社の意義
委員会設置会社とは、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（委員会）を置く株式会社をいいます（会２‐⑫）。

委員会設置会社は取締役会設置会社ですが、会社の業務執行や代表は取締役会によって選任された執行役、代表執行役がこれにあたります。

会計監査人の設置は常に必要です。代表取締役や監査役、監査役会は置かれません。

会社は大会社に限らず、定款で委員会設置会社となることができます（会３２６‐Ⅱ）。

●委員会設置会社の取締役
委員会設置会社の取締役は、原則として業務執行を行うことができず（会４１５）、取締役会の構成員として執行役等の職務の執行の監督機関とされます。

しかし、取締役は執行役を兼ねることもできるので（会４０２‐Ⅵ）、執行役として業務の執行にあたることができます。

委員会設置会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです（会３３２‐Ⅲ）。

委員会設置会社では計算書類の承認が取締役会で足り定時株主総会の承認を不要とされるところから（会４３９）、取締役の任期を１年として株主が取締役のチェックしやすいようにしたものです。

この委員会設置会社の取締役は、その会社の支配人その他の使用人を兼ねることができません（会３３１‐Ⅲ）。監督権能が不十分となるからです。

●委員会設置会社の取締役会
委員会設置会社の取締役会は、委員会設置会社の業務執行の決定と執行役等の職務の執行の監督とが基本的権限です（会４１６‐Ⅰ）。

◆取締役会の専決事項
（１）委員会設置会社の取締役会は、次の事項を決定しなければなりらず、また、これら事項の決定を「取締役」に委任することはできません（会４１６‐Ⅱ、Ⅲ）。

① 経営の基本方針。
② 監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項（規則１１２条）。
③ 執行役が二人以上あります場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項。
④ 執行役からの取締役会の招集の請求を受ける取締役。
⑤ リスク管理システム、コンプライアンスのための内部統制の整備。

（２）さらに、次の業務執行の決定についても、取締役会の決議によってその決定を「執行役」に委任することができません（会４１６‐Ⅳ）。

① 譲渡制限株式の譲渡の承認の決定（会１３６、１３７‐Ⅰ）、指定買取人の指定（会１４０‐Ⅳ）。
② 自己株式取得事項の決定（会１６５‐Ⅲ、１５６‐Ⅰ）。
③ 譲渡制限新株予約権の譲渡の承認の決定（会２６２、２６３）。
④ 株主総会の招集の決定（会２９８‐Ⅰ）。
⑤ 委員会委員の選定、解職（会４００‐Ⅱ、４０１）。
⑥ 執行役の選任、解任（会４０２‐Ⅱ、４０３‐Ⅰ）。代表執行役の選定、解職（会４２０）。
⑦ その他会社法４１６条Ⅳ項各号に列挙された事項。

（３）執行役に委任できる決定事項
（２）の会社法４１６条Ⅳ項各号列挙事項以外の事項については、取締役会はその決議によって業務執行の決定を執行役に委任することができます（会４１６‐Ⅳ）。

委員会設置会社では、それ以外の会社が取締役会の専決事項とされている事項についても広く執行役に決定が委任できるのが特徴です。

たとえば、次のような業務決定が委任されます。
（イ）新株発行、社債の募集。
（ロ）重要な財産の処分、多額の借財、支配人その他重要な使用人の選任・解任、支店の設置、変更、廃止。
（ハ）株式の分割、自己株式の消却、所在不明株主の株式の売却など。

●取締役会の招集
委員会設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、委員会がその委員の中から選定する者は、取締役会を招集することができます（会４１７‐Ⅰ）。

執行役も、取締役会で決定した招集請求を受ける取締役（会４１６‐Ⅰ‐①ニ）に対し、取締役会の目的であります事項を示して、取締役会の招集を請求することができ、請求の日から５日以内に、請求日から２週間以内の日を取締役会の日とする招集通知が発せられないときは、自ら招集することができます（同条‐Ⅱ）。

●取締役会への報告義務
委員会がその委員の中から選定する者は、遅滞なく、当該委員会の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければなりません（会４１７‐Ⅲ）。

執行役も、３箇月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければなりません。

この場合、執行役は代理人（他の執行役に限る）により当該報告をさせることができます（同条‐Ⅳ）。

執行役は、取締役会の要求があったときは、取締役会に出席し、取締役会が求めた事項について説明をしなければなりません（同条‐Ⅴ）。