監査役の欠員・報酬・退任

会社法講義67日目

●監査役の欠員
監査役が欠けた場合などに備えて、あらかじめ補欠の監査役を定めておくこと（会３２９‐Ⅱ）、権利義務承継監査役、一時監査役（仮監査役）については、取締役の場合と同様です（会３４７‐Ⅰ～Ⅲ）。

●監査役の報酬
監査役の報酬は、定款でその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定めます（会３８７‐Ⅰ）。

監査役が二人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、定められた報酬等の範囲内で監査役の協議によって定めます（同条‐Ⅱ）。

監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができます（会３８７‐Ⅲ）。監査役の報酬に関する議案は取締役が決めるので、取締役の監査役への支配が及ぶのを防ぐためです。

●監査役の終任
監査役と会社との関係も委任に関する規定にしたがいます（会３３０）。

任期の満了の他に、辞任、死亡、欠格事由の発生、解任によっても退任します。解任には、取締役の場合と同じく株主総会による解任、少数株主による解任の訴え、種類株主総会による解任などがあります（会３３９‐Ⅰ、３４１、８５４、３４７‐Ⅱ、３２４‐Ⅱ‐⑤）。

なお、解任または辞任に際して、監査役の地位を守るために監査役は株主総会において意見を述べることができます（会３４５）。解任または辞任に追い込まれた監査役以外の監査役も意見を述べることができます。取締役には、このような規定がありません。

正当な理由無く解任された監査役は損害賠償請求ができます（会３３９-Ⅱ）。