http://company.ti-da.net 司法書士試験・行政書士試験などの資格試験受験生や新会社法に関心のある社会人、学生さんのための会社法講義です。短時間で学習できるように１日分の学習量を抑えています。法律学校の講師がお伝えいたします。 ja Sun, 25 Jun 2006 23:24:44 +0900 Thu, 10 May 2007 15:00:24 +0900 http://blogs.law.harvard.edu/tech/rss CLOG 会社法講義31日目●株式担保の方法株式は経済的価値があるので、質入れや譲渡担保の対象となります。株式の質入には、略式質と登録質という二つの方法があります。◆株券発行会社□「略式質」は、株券の交付により質権設定の効力が生じ、株券の継続占有が会社その他の第三者に対する対抗要件です（会１４６‐Ⅱ、１４７‐Ⅱ）。略式質は質権設定の事実が会社に不明なので、会社は設定者を株主として取り扱うことになります。□「登録質」は、略式質の要件に加えて、さらに質権者の氏名（名称）及び住所を株主名簿に記載（録）する場合をいいます（会１４７‐Ⅰ、１４８）。この場合は質権者が会社に判明するため、質権者は会社から直接通知や催告を受け（会１５０）、また利益配当その他の給付を受けることができます。◆株券不発行会社株券不発行会社は、質権者はその氏名（名称）及び住所を株主名簿に記載（録）しなければ会社その他の第三者に対抗することができません（会１４７‐Ⅰ）。登録質のみとなります。略式質は株券発行会社のみ設定が可能です。◆株式に質権を設定した者は、会社に対して、①質権者の氏名（名称）及び住所と②質権の目的である株式を株主名簿に記載（記録）することを請求することができます。結局、質権設定者は略式質にするか登録質にするか選択できることになります（会１４８）。●株式担保の効力会社が次の行為をした場合には質権者は、当該行為によって株主が受けることのできる金銭等につき存在します（会１５１）。質権の物上代位的効力です。（１）取得請求権付株式、取得条項付株式、全部取得条項付種類株式、株式無償割当て会社がこれらの対価として別の種類の株式を交付するとき又は株式の無償割当てをする場合において、登録質権が設定されているときは、株主が受けることができる株式につき質権者の氏名（名称）及び住所を株主名簿に記載（録）しなければなりません（会１５２‐Ⅰ）。株券発行会社の場合は、株主が受ける株式に係る株券を登録質権者に引き渡さなければなりません（会１５３‐Ⅰ）。（２）株式併合、株式分割会社がこれらを行ったときは、併合や分割の対象となった株式につき登録質権が設定されているときは、会社は併合した株式、分割した株式につき質権者の氏名（名称）及び住所を株主名簿に記載（録）しなければなりません（会１５２‐Ⅱ、Ⅲ）。株券発行会社の場合には、併合した株式に係る株券、分割した株式につき新たに発行する株券を登録質権者に引き渡さなければなりません（会１５３‐Ⅱ、Ⅲ）。 （３）剰余金の配当その他の金銭会社が剰余金の配当、合併交付金、自己株式取得の対価などで金銭を株主に支払う場合、登録質権者はそれを受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができます（会１５４‐Ⅰ）。債権の弁済期が到来していないときは、登録質権者は、会社にそれらの金銭に相当する金額を供託させることができ、質権はその供託金について存在します（同条‐Ⅱ）。 http://company.ti-da.net/e1068569.html http://company.ti-da.net/e1068569.html 株式 Mon, 09 Oct 2006 22:26:00 +0900 会社法講義30日目●単元株制度とは単元株制度とは、定款で、一定の数の株式を１単元の株式とすることを定め、一単元の株式をもって株主総会（種類株主総会）において１個の議決権を行使することができるとする制度をいいます（会１８８‐Ⅰ）。これによって株主管理コストが削減できます（単元未満株主への株主総会招集通知の省略など）。１単元の株式数の上限は、1000株と定められています（会１８８‐Ⅱ・規則３４条）。１単元をあまりに大きなものとして、株主の利益が害されるのを防ぐ趣旨です。 また、種類株式発行会社においては、単元株式数は、株式の種類ごとに定めなければなりません（同条‐Ⅲ）。1株の大きさや権利の内容が種類ごとに異なるからです。●単元株の設定・変更単元株式数を定める場合には、取締役は、単元株式数を定める定款変更を行う株主総会で、それを必要とする理由を説明しなければなりません（会１９０）。◆株式の分割と同時に、各株主の有する議決権が減少しない範囲で単元株式数の設定又は単元株式数を増加する場合には、株主総会の決議によらないで定款を変更することができます（会１９１）。たとえば、１０株１単元の会社が、１株を２株に株式分割をした場合、２０株を１単元とする単元株式数を増加させる定款変更をしても株主の議決権は変動しません。そこで、株主総会の決議が不要となっています。◆会社は、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって定款を変更して単元株式数を減少し、又は単元株式数についての定款の定めを廃止することができます（会１９５‐Ⅰ）。単元株式数の減少、廃止は、株主の議決権の増加をもたらし、株主に利益な変更なので株主総会で決定させる必要がないからです。この場合、会社は定款変更の効力が生じた後遅滞なく株主（単元株式数を変更した種類株主）にその旨通知しなければなりませんが、公告をもってこれに代えることができます（同条‐Ⅱ、Ⅲ）。●単元未満株主の権利単元株式数に満たない株式の数（単元未満株式）を有する株主（単元未満株主）は、株主総会又は種類株主総会で議決権を行使することができません（会１８９‐Ⅰ）。従って議決権を前提とする権利（たとえば提案権など）も有しませんが、その他の株主としての権利は失われません。なお、株券発行会社は、単元未満株券を発行しない旨定款で定めることができる（会１８９‐Ⅲ）。定款で単元未満株主の権利の全部又は一部を行使できない旨定めることができますが、次に掲げる権利は奪うことができません（会１８９‐Ⅱ）。 （１）全部取得条項付種類株式の取得対価の交付を受ける権利。 （２）会社による取得条項付株式の取得と引換えに金銭等の交付を受ける権利。 （３）株式無償割当てを受ける権利。 （４）単元未満株式の買取請求権。 （５）残余財産の分配請求権。 （６）その他法務省令で定める権利（定款の閲覧請求など・規則３５条）。●単元未満株式の買取請求 株主は会社に対し、自己の有する単元未満株式を買取るよう請求することができます（会１９２‐Ⅰ）。議決権もない株式を保有していても意味がないと思う株主が利用することになります。買取請求は、会社の承諾を得た場合に限り、撤回することができます（同条‐Ⅲ）。●単元未満株主の売渡請求単元未満株主が、有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます（会１９４‐Ⅰ）。これによって単元未満株主は単元株主になることができます。請求により会社は、売り渡すべき数の株式を有さない場合を除き、自己株式をその単元未満株主に売り渡さなければなりません（会１９４‐Ⅲ）。たとえば、10株で1単元の株式とする旨の定めがある場合、４株の株主は6株の株式を売り渡すべき旨を請求することができます。 http://company.ti-da.net/e1065335.html http://company.ti-da.net/e1065335.html 株式 Sun, 08 Oct 2006 11:27:00 +0900 会社法講義２９日目●株式分割「株式の分割」とは、１株を２株に、３株を５株にというように、株式を細分化して多数の株式とすることをいいます（会１８３）。これにより発行済株式数は増加しますが会社の資産に変動はないので、一株当たりの株価は下がります（株式併合の場合と逆）。◆会社は、株式の分割をしようとするときは、その都度、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議によって①分割の割合及び分割の基準日、②株式分割の効力発生日、③種類株式の場合は分割する株式の種類を定めなければなりません（会１８３‐Ⅱ）。株式併合のように株主の地位には影響がないので、決議が容易になっています。 基準日の定めは、その基準日の2週間前までに（定款の定めがあれば別）、その基準日および株式の分割にかかる事項を公告しなければなりません（会１２４‐Ⅲ）。名義書換がまだの株主に名簿の名義書換を促して、株式分割の権利を失わないようにするためです。会社（現に二以上の種類の株式を発行しているものを除く）は、株主総会の特別決議によらないで、株式分割の効力発生日における発行可能株式総数を、その日の前日の発行可能株式総数に分割割合を乗じて得た数の「範囲内」で増加する定款の変更をすることができます（会１８４‐Ⅱ）。 たとえば発行可能株式総数１２００株。発行済４００株の会社が、１株を２株に分割する場合、定款を変更して発行可能株式総数を２４００株まで増加することができます。株式分割により一株に満たない端数が出た場合の処理については、株式併合の場合と同様で金銭で処理されます（会２３５）。◆株式分割の効力は、基準日に株主名簿に記載（録）されている株主につき、株式分割の効力発生日に生じます。基準日株主（種類株主）は、基準日に有する株式の数に分割の割合を乗じて得た数の株式を取得します（会１８４‐Ⅰ）。自己株式についても同様です。●株式の無償割当て「株式の無償割当て」とは、株主（種類株主）に対して、新たな払込みをさせないで（無償）で会社の株式の割当てをすることをいいます（会１８５）。株式分割の場合と同様に、会社財産は増加しないで発行済株式数が増加します。しかし、株式分割とは次の点で異なります。①同一又は異なる種類の株式の割当てもできます。株式分割は、同じ種類の株式しか割当てできません。②自己株式には、無償株式の割当てはできません。株式分割の場合は自己株式にも株式分割の効力が生じます。③交付する株式は、自己株式でもかまいません。株式分割には、自己株式の交付はありません。◆会社が株式の無償割当てをしようとするときは、その都度株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議（定款で別段の定め可）で、①株主に割当てる株式の数（種類株式発行会社にあっては株式の種類及び種類ごとの数）又はその算定方法、②無償割当ての効力発生日、③種類株式発行会社であります場合は、無償割当てを受ける株主の有する株式の種類。次の事項を定めなければなりません（会１８６‐Ⅰ、Ⅲ）。◆無償割当ての効力は、効力発生日に生じ、株主はその日に割当てられた株式の株主となります（会１８７‐Ⅰ）。会社は、効力発生日後遅滞なく株主（無償割当てを受ける種類株主）及びその登録質権者に、割当てを受けた株式の数（株式の種類及び種類ごとの数）を通知しなければなりません（同条‐Ⅱ）。 http://company.ti-da.net/e1064259.html http://company.ti-da.net/e1064259.html 株式 Sat, 07 Oct 2006 20:23:00 +0900 会社法講義28日目●株式の併合◆「株式の併合」とは、１０株を１株に、又は３株を２株にというように、株式を合わせて少数の株式とすることをいいます。発行済株式総数が減少するので、1株の価値があがります。株式の併合をしようとするときは、株主総会の特別決議が必要です。株式の併合をすると、株主に影響が大きいからです。＊たとえば10株を1株にするような場合は、1株の株主は0.1株の株主となってしまいます。このように0.1株のような1株未満の端数が生じる場合は金銭により処理されてしまい、株主は株式を失うことになります（会２３５）。株主総会の特別決議では、① 株式併合の割合 ② 株式併合がその効力を生ずる日（併合の効力発生日）③ 種類株式発行会社である場合には併合する株式の種類を定めなければなりません。また取締役はこの株主総会において、株式併合を必要とする理由を説明しなければなりません（会１８０、３０９‐Ⅱ‐④）。会社は、株式併合の効力発生日の２週間前までに、株主（併合する種類株主）及びその登録質権者に対し、併合の決議事項を通知しなければならない。この通知は公告をもって代えることができます（会１８１）。◆株券発行会社は、株式併合においては、旧株券をあらたな株式数を記載した新株券と交換しなければなりません。そこで株式併合の効力発生日までに、株券を会社に提出すべき旨を、当該日の１カ月前までに公告し、かつ株主（併合種類株主）及びその登録質権者に各別に通知しなければなりません。ただし、 http://company.ti-da.net/e1061532.html http://company.ti-da.net/e1061532.html 株式 Fri, 06 Oct 2006 14:08:00 +0900 会社法講義27日目自己株式のつづきです。●市場取引等による株式の取得 株主との合意による自己株式の取得規制（会１５７～１６０）は、会社が市場において行う取引又は公開買付けの方法により自己株式を取得する場合には適用されません（会１６５‐Ⅰ）。自己株式の取得が株主平等の原則に反するという問題が生じないからです。 株式の取得に関する事項（取得する株式数など。会１５６‐Ⅰ）を株主総会で決定しますが、取締役会設置会社では取締役会の決議で定めることができる旨を定款で定めることができます（会１６５‐Ⅱ、Ⅲ）。●相続人等に対する売渡しの請求会社は、相続その他の一般承継により当該会社の株式（譲渡制限株式に限る）を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことができる旨を定款で定めることができます（会１７４）。これによって相続等により譲渡制限株式が会社に好ましくない者の手に渡ることを防ぐことができます。相続人との合意が必要でない点で会１６２条の場合と異なります。会社が売渡請求をしようとするときは、その都度、株主総会の特別決議で（１）取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては株式の種類及び種類ごとの数）及び（２）株主の氏名（名称）を定めなければなりません。この売渡請求は会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から一年以内にする必要があります（会１７６‐Ⅰ）。また http://company.ti-da.net/e1060323.html http://company.ti-da.net/e1060323.html 株式 Thu, 05 Oct 2006 21:55:00 +0900 会社法講義26日目本日は、自己株式についてです。●自己株式の意義「自己株式」とは、株式会社が有する自己の株式をいいます（会１１３‐Ⅳ）。いままでは、会社が自ら自社株を取得することは、出資の払戻しとなって会社の財産を失わせる弊害や株価操縦、取締役会の会社支配に利用される恐れがあるため、原則禁止とされていました。しかし経済界の強い要望に応えるかたちで、会社法は自己株式の取得を大幅に許容しました。しかし、子会社による親会社株の取得はなお原則禁止されます（会１３５）。●自己株式が取得できる場合自己株式が取得できるのは次の場合です（会１５５）。（１）取得条項付株式を取得する場合。（２）譲渡制限株式の譲渡不承認の場合に会社が買取請求（会１３８‐①ハ、②ハ）する場合。（３）株主との合意による取得の株主総会決議（会１５６）があった場合。（４）取得請求権付株式の株主から会社へ取得請求（会１６６‐Ⅰ）があった場合。（５）全部取得条項付種類株式の取得の株主総会の特別決議（会１７１‐Ⅰ）があった場合。（６）相続人等に対する譲渡制限株式を会社が売渡請求（会１７６‐Ⅰ）をした場合。（７）単元未満株の買取請求（会１９２‐Ⅰ）があった場合。（８）所在不明株主の株式の全部または一部を買取る場合（会１９７‐Ⅲ）。（９）端数株式の買取りに関する事項（会２３４‐Ⅳ）を定めた場合。（１０）他の会社（外国会社を含む）の事業の全部を譲受ける場合において、当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合。（１１）合併後消滅する会社からその会社の株式を承継する場合。（１２）吸収分割をする会社から、その会社の株式を承継する場合。（１３）その他法務省令で定める場合（規則２７条参照）。●株主との合意による取得◆すべての株主（種類株主）に申込機会を与えて行う取得会社が株主との合意により株式を有償で取得するには、あらかじめ株主総会の普通決議で次に掲げる事項を定めなければなりません（会１５６‐Ⅰ）。定時総会による必要はありません。① 取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）。② 株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（当該株式会社の株式等を除く）の内容及びその総額。③ 株式を取得することができる期間。この期間は１年を超えてはいけません。次に会社（取締役会設置会社では取締役会）は、株式を取得しようとする都度、次の事項を定めなければなりません。株式の取得の条件は、決定ごとに均等に定めなければなりません（会１５７）。① 取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数）。② 株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法③株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総数。④ 株式の譲渡の申込みの期日。以上の事項を決定したときは、会社は株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、決定事項を通知します（会１５８‐Ⅰ）。公開会社では公告で通知に代えることができます（同条‐Ⅱ）。通知を受けた株主は、その有する株式の譲渡しの申込みができ、会社はそれを譲受けるが、申込総数が取得総数を超えたときは、按分で取得します（会１５９）。◆特定の株主からの取得会社が株主との合意による有償取得を決定するときに、株主総会の特別決議（会３０９‐Ⅱ‐②）で、取得事項の通知を特定の株主に対して行う旨定めることができます（会１６０‐Ⅰ）。会社からの取得事項の決定の通知が、特定の株主になされることになります（会１６０‐Ⅴ）。この場合には、特定の株主のみが譲渡の申込みができるので株主平等原則に反します。そこで次の規制があります。① 上記の株主総会の決議では、当該特定の株主は議決権を行使することができません。ただし特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りではありません（会１６０‐Ⅳ）。②会社がこの決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに（規則２８条）、他の株主（取得する種類の種類株主）に対し、特定の株主に自己をも加えたものを当該株主総会の議案とすることを請求できる旨、通知しなければなりません（同条‐Ⅱ、Ⅲ）。もっとも、特定の株主から取得する株式が市場価格のあります株式である場合において、当該株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額が当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えないとき（規則３０条参照）は通知の必要はありません。また定款で自己を買主に加える旨の請求ができる通知をすることを排除することができます（会１６４‐Ⅰ）。③また、特定の株主からの取得でも、株主の相続人その他の一般承継人から株式を取得する場合にも、他の株主に対して通知をして、自己も加えるように請求する機会を与える必要はありません。会社は相続人等からのみ自己株式を取得できます。ただし次の場合にはやはり通知が必要です（会１６２）。（a） 株式会社が公開会社である場合。（b） 当該相続人その他の一般承継人が株主総会（種類株主総会）において議決権を行使した場合。●子会社からの株式の取得上記の「特定の株主」が子会社である場合、すなわち会社がその子会社の有する当該会社の株式（親会社の株式）を取得する場合には、株式の取得に関する事項を株主総会（取締役会設置会社では取締役会）で決めて取得することができます。具体的な取得に関する事項の決定や通知は必要がありません（会１６３）。子会社は親会社株式を取得した時は、相当な時期に処分しなければなりません（会１３５）。そこで親会社が子会社からの自己株式の取得を容易にして、子会社が親会社株式を処分しやすくしているわけです。 http://company.ti-da.net/e1056805.html http://company.ti-da.net/e1056805.html 株式 Wed, 04 Oct 2006 07:44:00 +0900 会社法講義２５日目株主名簿の続きです。●株主名簿の備置き・閲覧会社は株主名簿をその本店（株主名簿管理人がある場合にあってはその営業所）に備え置かなければなりません（会１２５‐Ⅰ）。株主及び債権者は、営業時間内はいつでも請求の理由を明らかにしてその閲覧・謄写請求ができます（同条‐Ⅱ）。会社は会社の業務を妨げる目的で請求した場合など、一定の「拒否事由」がある場合を除き、請求を拒むことができません（同条‐Ⅲ）。親会社の社員も、その権利行使のため必要があるときは、請求の理由を明らかにし、裁判所の許可を得て子会社の株主名簿の閲覧・謄写を請求することができます。親会社の社員は、その会社の株主ではないので裁判所の許可が必要とされています。裁判所は拒否事由のいずれかに該当するときは、許可をすることができません（会１２５‐Ⅳ、Ⅴ）。●株主名簿管理人株主名簿管理人とは、株式会社に代わって株主名簿の作成及び備置きその他の株主名簿に関する事務を行う者をいいます。会社は株主名簿管理人を置く旨を定款で定め、当該事務を行うことを委託することができます（会１２３）。●所在不明株主の株式売却制度会社は、通知・催告が５年以上継続して到達しないため通知不要とされた場合で、5年間継続して剰余金の配当も受領しなかったなどの場合には、当該所在不明株主の株式を競売又は裁判所の許可を得て競売以外の方法で売却してその代金を株主に交付することができます（会１９７‐Ⅰ、Ⅱ）。もっとも交付する株主は所在不明なのだから実際には供託することになります（民法４９４）。会社は売却する株式の全部又は一部を売却しないで買い取ることもできます。買い取りの条件などは、取締役会設置会社においては、取締役会の決議によらなければなりません（会１９７‐Ⅲ、Ⅳ）。株主の地位を奪うことになるので、決定を慎重にさせるためです。●基準日会社は一定の日（基準日）を定め、基準日に株主名簿に記載（録）されている株主（基準日株主）をその権利を行使することができる者と定めることができます（会１２４‐Ⅰ）。 本来、議決権を行使したり配当を受けることができる株主は、その時点における株主であるはずですが、株主は株式譲渡により常時変わるのでその時点での株主を把握することは困難です。そこで基準日を定め、その日に株主名簿に記載（録）された者を株主としての権利行使者とすることを認めました。基準日を定めたときは、まだ名義書換をしていない株式取得者に知らせておかないと、その者は、株主の権利行使の機会を失います。そこで会社は基準日の２週間前までに、基準日及び基準日株主が行使できる権利の内容を公告しなければなりません。ただし、定款にそれらの定めがあるときは公告の必要はありません（会１２４‐Ⅲ）。また、基準日は、権利行使の日の前３箇月以内の日でなければなりません（同条‐Ⅱ）。基準日後に株主となった者は権利の行使ができないのが原則です。しかし、基準日株主が行使できる権利が株主総会又は種類株主総会における議決権である場合には、会社は基準日後に株式を取得した者の全部又は一部に権利行使を認めることができます（会１２４‐Ⅳ）。ただし、たとえば基準日後の株主が、株主総会で剰余金の配当を否決するなどして、基準日株主の権利を害することはできません（同項‐ただし書）。 http://company.ti-da.net/e1052779.html http://company.ti-da.net/e1052779.html 株式 Mon, 02 Oct 2006 11:51:00 +0900 会社法講義24日目本日は、株主名簿の話になります。●株主名簿の意義「株主名簿」とは、株主及び株券（株券発行会社の場合）に関する事項を明らかにするための帳簿（記録）をいいます。株主名簿は、会社と多数の株主との法律関係を効率的に処理するためにあります。株主はいちいち自分が株主であることを証明することなく株主名簿の記載（録）に基づき権利行使をすることができ、また会社も株主名簿上の株主を株主として扱えば良いという仕組みです。株式会社は、株主名簿を作成し、次に掲げる事項を記載（録）します（会１２１）。（１）株主の氏名又は名称（株主が法人の場合）及び住所（２）各株主の有する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）（３）株主が株式を取得した日（４）株券発行会社である場合には、株式（株券が発行されていますものに限る）に係る株券の番号。●株主名簿の名義書換え株式の譲渡は当事者間で行われるため、譲渡の事実は会社には不明です。そこで株式の譲渡は、取得者の氏名（名称）及び住所を株主名簿に記載（録）しなければ、「会社その他の第三者」に対抗できないとしています（会１３０‐Ⅰ）。これが「名義書換え」です。株券発行会社では、株主名簿への記載は「会社」に対する対抗要件です（会１３０‐Ⅱ）。会社以外の第三者に対しては、株券の所持により株主であることを対抗できます。◆名義書換の請求権者（１）譲渡制限株式でない場合名義書換えは、株式取得者（会社以外の者から株式を取得した者）から請求することができます。この請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合（例えば、株式取得者が株券を提示して請求をした場合など。規則２２条参照）を除き、株式の株主として株主名簿に記載（録）された者またはその相続人その他の一般承継人と共同してしなければなりません（会１３３）。 （２）譲渡制限株式の場合譲渡制限株式については、次のいずれかに該当する場合でなければ名義書換えを請求することはできません（会１３４）。①株式の譲渡人又は株式取得者が会社から譲渡の承認（会１３６、１３７‐Ⅰ）を受けている場合。 ②株式取得者が指定買受人（会１４０‐Ⅳ）である場合。③ 株式取得者が相続その他の一般承継人により譲渡制限株式を取得した者である場合。◆会社による名義書換 次の場合には、会社が当該株式の株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載（録）します（会１３２）。（１）株式を発行した場合。（２）会社が自己株式を取得した場合。（３）自己株式を処分した場合。●株主名簿記載（録）の効果◆名義書換えにより、以後株式取得者は会社に対して自己が株主であることを主張することができ、また会社もその者を株主として扱えば免責されます。もっとも、会社が名義書換えを不当に拒否したり、怠っていたような場合は、名義書換なくして株主であることを主張することができます（最Ｓ４１.７.２８）。このとき、名義書換前の株式の譲受人を会社の方からすすんで株主と認めて取り扱うことができるかが問題となっています。判例は名義書換は株式譲渡の会社に対する対抗要件であるという理由でこれを認めます（最Ｓ３０.１０.２０）。◆会社が株主に対してする通知（株主総会の招集通知など）又は催告は、株主名簿に記載（録）した住所（株主が別に場所や連絡先を会社に通知したときはそこ）にあてて発すれば足ります。この通知又は催告は、通常到達すべきであった時に、到達したものとみなされます（会１２６‐Ⅰ、Ⅱ）。通知、催告が５年以上継続して到達しない場合には、会社は当該株主に対する通知、催告をする必要がなくなります（会１９６‐Ⅰ）。また、株主に対する会社の義務の履行場所も、以後は会社の住所地（本店所在地）となります（同条‐Ⅱ）。これによって、たとえば剰余金の配当も本店で支払えばよいことになります。取立債務となるわけです。 以上は登録質権者にも準用されます（同条‐Ⅲ）。 http://company.ti-da.net/e1050766.html http://company.ti-da.net/e1050766.html 株式 Sun, 01 Oct 2006 12:57:00 +0900 会社法講義23日目●株式の譲渡株式の譲渡は原則として自由にすることができます（会１２７・株式譲渡自由の原則）。株式会社の株主は有限責任ですから、会社債権者の保護のために会社財産の確保が要請され、出資の払戻しが認められません。その代わりとして、株式を譲渡することによって、株主は投下資本の回収を図ることができるとしたのです。●株式譲渡の方法◆株券発行会社の株式の譲渡は、株券を交付しなければ、その効力を生じません（会１２８‐Ⅰ）。株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名（名称）及び住所を株主名簿に記載（録）しなければ会社に対抗することができません（会１３０‐Ⅱ）。会社には、譲渡のことはわからないからです。◆株券発行会社でない株式会社の株式の譲渡は、譲渡当事者間の意思表示によって効力が生じます。株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名（名称）及び住所を株主名簿に記載（録）しなければ、会社その他の第三者に対抗することができません（会１３０‐Ⅰ）。●株式譲渡の制限株式譲渡は例外として、法律による制限と定款による制限が認められます◆法律による制限（時期による制限）（１）会社成立前又は新株発行前の株式引受人の地位（権利株）の譲渡は、当事者間では有効ですが会社に対抗することはできません（会３５、６３‐Ⅱ、２０８‐Ⅳ）。迅速な設立手続、新株発行手続が害されるからです。（２）株券発行会社においては、株券発行前にした譲渡は当事者間では有効ですが、会社に対し効力が生じません（会１２８‐Ⅱ）。会社の円滑な発券事務が阻害されるからです。◆法律による制限（子会社による親会社株の取得の制限）（１）子会社は、その親会社株式を取得してはなりません（会１３５‐Ⅰ）。子会社を利用した取締役の不当な支配や株価操作などの弊害があるからです。（２）例外的に次の場合は許されます（同条‐Ⅱ）。 ① 他の会社（外国会社を含む）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社の有する親会社株式を譲受ける場合。 ② 合併後消滅する会社から親会社株式を承継する場合。 ③ 吸収分割、新設分割により他の会社から親会社株式を承継する場合。 ④ その他法務省令で定める場合（規則２３条参照）。＊例外的に親会社株の取得が認められる場合でも、子会社は、相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない（同条‐Ⅲ）。◆定款による制限（譲渡制限株式）□「譲渡制限株式」とは、発行する全部又は一部の株式の内容として、譲渡による株式の取得については株式会社の承認を要する旨の定めを設けている株式をいいます（会２‐⑰）。株式譲渡自由の原則を貫くと、会社にとって好ましくない者が株主となるおそれがあります。そこで小規模な同族会社では定款で譲渡制限を置くのが通常です。すべての株式につき譲渡制限株式とする場合と、一部の種類株式を譲渡制限株式とする場合とがあります。 □株式譲渡の承認を求めるのは次の者です。 ① 株式を譲り渡そうとする譲渡人（会１３６）。 ② 譲渡制限株式を取得した株式取得者（会１３７‐Ⅰ）。譲渡人のみならず譲受人である「株式取得者」から取得についての承認を求めることもできます。結局、会社の承認があればよく、承認を請求する者が譲渡人であるか譲受人であるかは本質ではないからです。株式取得者からの承認請求は、その株式の株主として記載されている者（orその相続人）と共同してしなければなりません（会１３７‐Ⅱ）。虚偽の防止のためです。ただし、株券を提示して承認の請求をした場合は、共同で請求する必要はありません。・株主が承認の請求する場合（会１３８①号）①請求する株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数②譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名または名称③会社が譲渡承認請求の承認をしない旨の決定をする場合、その会社または指定買取人が譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨を明らかにしなければりません。・株式取得者が承認の請求をする場合（会１３８②号）①取得した譲渡制限株式の数②株式取得者の氏名または名称③社が譲渡承認請求の承認をしない旨の決定をする場合、その会社または指定買取人が譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨を明らかにしなければりません。□譲渡の承認機関は株主総会（取締役会設置会社では取締役会）ですが、定款で別段の定めができるので、定款で承認機関を取締役や代表取締役とすることもできます（会１３９‐Ⅰ）。株主が一人しかいない一人会社の場合には、定款所定の取締役会の承認がなくても、譲渡は会社との関係でも有効とするのが判例です（最Ｈ５.３.３０）。承認を要するのは会社すなわち株主の利益のためだからです。 □譲渡の承認・不承認の決定は、請求者に通知されます（会１３９‐Ⅱ）。不承認の場合には、会社又は会社が指定した指定買受人が買取ることになります。会社が買取る場合は株主総会の特別決議により、対象株式を買取る旨と数を定めなければなりません（会１４０‐Ⅰ、Ⅱ）。そして会社は請求者に、会社が買取る旨と買取る対象株式数を通知します（会１４１‐Ⅰ）。もしくは、定款に別段の定めがない限り株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の特別決議により、会社は対象株式の全部または一部を買取る者（指定買受人）の指定をします。（会１４０‐Ⅳ、Ⅴ）。指定買取人は、指定買取人として指定された旨と買取る対象株式数を請求者に通知しなければなりません（会１４２‐Ⅰ）。この通知をする時に会社又は指定買受人は、１株当たりの純資産額に、譲渡しようとする対象株式数を乗じて得た額を本店所在地の供託所に供託し、そして「供託を証する書面」を請求者に交付しなければなりません（会１４１‐Ⅱ、１４２‐Ⅱ）。承認請求者を安心させるための措置です。この買取りの通知によって売買契約が成立します。□対象株式が株券発行会社でる場合には、上記書面の交付を受けた請求者は、交付を受けた日から１週間以内に株券を本店所在地の供託所に供託しなければなりません（会１４１‐Ⅲ、１４２‐Ⅲ）。契約履行を確実なものとするための措置です。期間内に供託しなければ会社又は指定買受人は売買契約を解除することができます（同条‐Ⅳ、同‐Ⅳ）。□この後は会社又は指定買受人と請求者との間で売買代金の決定の問題が残り、協議が調えばそれにより、調わなければ裁判所が売買価格を決定します（会１４４）。□譲渡の承認請求権者は、買取り通知後は、会社又は指定買受人の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回することができます（会１４３）。 □下記の場合は、会社が譲渡を承認したものとみなされます（会１４５）。① 会社が承認請求（会１３６、１３７）の日から２週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に不承認の通知（会１３９‐Ⅱ）をしなかった場合。② 不承認の通知（会１３９‐Ⅱ）の日から４０日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に会社が買取る旨の通知（会１４１‐Ⅰ）をしなかった場合（指定買受人が不承認の通知の日から１０日（定款で短縮可）以内に買取の通知（会１４２‐Ⅰ）をした場合を除く）。③ その他法務省令で定める場合（規則２６条参照）。 □会社の承認なく勝手に譲渡した場合に関して、判例・通説は、当事者間では有効だが、会社との間では譲渡の効力が生じないとする「相対的無効説」を採ります（最Ｓ４８.６.１５）。会社はそれで好ましくない者を排除できるからです。●登 記定款で譲渡制限を定めたときは登記され（会９１１‐Ⅲ‐⑦）、また株券にも記載されて（会２１６‐Ⅲ）、取得者が不測の不利益を受けないようにしてあります。 http://company.ti-da.net/e1046682.html http://company.ti-da.net/e1046682.html 株式 Fri, 29 Sep 2006 12:08:00 +0900 会社法講義22日株券発行会社の株主が株券を失ったときの話です。●株券喪失登録制度◆「株券喪失登録制度」とは、株主が株券を喪失（滅失、盗難、紛失）した場合に、喪失株券を無効とし、株券の再発行を受けるための制度をいいます。他の証券と異なり、除権決定制度は適用されません。株券を喪失した者は、株券発行会社に対し、当該株券につき「株券喪失登録簿」に記載（録）することを請求することができます（会２２３）。この株券喪失登録簿は、誰でも利害関係を有する部分を閲覧・謄写できるので、株券を取得しようとする者は、株券喪失登録簿を閲覧することにより、取得しようとしている株券につき株券喪失登録がなされていないか調べることができます（会２３１‐Ⅱ）。会社が株券喪失登録をした場合において、株券喪失登録をした者が株主名簿上の株式の名義人でないときは、会社は遅滞なく、当該名義人に対し、株券喪失登録をした旨を通知しなければなりません。これは、株券を所持する名義人が知らぬ間に株券が無効とされてしまうのを防ぐためです。また、株券喪失登録のなされた株券が、その株券にかかる株式についての権利行使（たとえば、名義書換）のために提出された時は、会社は遅滞なく株券につき株券喪失登録がなされていることを通知しなければなりません（会２２４‐Ⅱ）。株券喪失登録がされた株券を所持する者は、会社に対し株券の所持を明らかにするために株券を提出して、当該株券喪失登録の抹消を請求することができます（会２２５‐Ⅰ、Ⅱ）。株券喪失登録が虚偽申請のときの対策です。この請求を受けた会社は、遅滞なく株券喪失登録者に対し、抹消申請をした者の氏名（名称）及び住所、株券番号を通知しなければなりません（会２２５‐Ⅲ）。そして株券喪失登録者への通知がされた日から2週間を経過した日に、会社は、提出された株券を登録抹消の申請をした者に返還し、その株券に係る株券喪失登録を抹消します（会２２５‐Ⅳ）。すぐに株券喪失登録を抹消しないのは、株券所持人が盗取者などの場合に、株券焼失登録者が自己の権利を主張･保全する機会を与えるためです。なお、株券喪失登録者みずからも株券喪失登録の抹消の申請ができます。紛失したと思った株券を発見することなどがあるからです。この場合は、申請のされた日に、会社は株券喪失登録を抹消します。株券喪失登録（登録が抹消されたものを除く）がされた株券は、株券喪失登録日の翌日から起算して１年を経過した日に無効となり、会社から株券の再発行がされます（会２２８）。◆株券発行会社は、①株券喪失登録が抹消された日と②株券喪失登録日の翌日から起算して１年を経過した日（株券が無効となる日）のいずれか早い日までの間は、株券喪失登録がされた株式を取得した者の株主名簿への名義書換をすることができません（会２３０‐Ⅰ）。株券喪失登録者と株券取得者とのいずれが権利者か確定しない状態だからです。よって、たとえば株券取得者が名義書換をうけるには株券喪失登録抹消の申請をしなければいけないことになります。株券喪失登録者が、当該株券の株式の名義人でないときは、当該株式の株主は、登録抹消日までの間は、株主総会又は種類株主総会において議決権を行使することができません（同条‐Ⅲ）。しかし、喪失登録者が株式の名義人でもあるときは権利行使が認められます。喪失登録をしなければ権利行使ができたのに、喪失登録をすると議決権行使ができなくなるのは不合理だからです。 http://company.ti-da.net/e1044216.html http://company.ti-da.net/e1044216.html 株式 Thu, 28 Sep 2006 07:26:00 +0900 会社法講義２１日目本日より、株券の話になります。●株券の意義◆株券とは、株式（株式会社における社員たる地位）を表章する有価証券をいいます。要するに株式というものがくっついた紙切れということです。株式は株券に表章されていますので（株券にくっついているので）、株式を譲渡するには「株券の交付」によります。また株券の占有者は適法な権利者と推定されます（会１２８‐Ⅰ、１３１‐Ⅰ）。そして、株券の占有者から株券の交付を受け株式を譲り受けた者は、たとえ譲渡人が拾得者・盗取者などの無権利者であっても、譲受のときに譲渡人が無権利であることにつき悪意・重過失がないかぎり（善意・無重過失）、株主の権利を取得し、その反面、真の株主は株式を失います。これは取引の安全のための制度で、「善意取得」といいます（会１３１‐Ⅱ）。◆この株券は、会社は原則として発行しません。定款で株券を発行する旨を定めた場合に限り、株券を発行することができます（会２１４）。種類株式を発行している場合、株券を発行するなら定款ですべての種類株式につき株券を発行する旨定めなければならず、特定の種類株式についてのみ株券を発行することはできません（同条カッコ書）。定款に株券発行の定めがない会社を「株券不発行会社」といいます。一方、定款に株券発行の定めがある会社を「株券発行会社」といいます。株券発行会社は、株式を発行した日以後遅滞なく、当該株式に係る株券を発行しなければなりません（会２１５‐Ⅰ）。ただし下記の例外があります。① 公開会社でない株券発行会社は、株主から請求がある時までは株券を発行しないことができます。② 株主から株券不所持の申出があった場合（株券不所持制度）です。●株券不所持制度株券発行会社の株主は、その株券発行会社に対し、その株主の有する株式に係る株券の所持を希望しない旨を申し出ることができます（会２１７‐Ⅰ）。株券の盗難や紛失があった場合、善意取得者の出現によって真の株主は株式を失う危険がが生じます。株券の所持は常にそのようなリスクを負うところから不所持の申出が認められています。株式を譲渡するつもりのない株主には、株券は不要なのです。株券不所持の申出は、その申出に係る株式の数（株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてします。株券がすでに発行されているときは、当該株券を会社に提出しなければなりません（会２１７‐Ⅱ）。申出を受けた会社は、遅滞なく、申出に係る株券を発行しない旨を株主名簿に記載（録）しなければなりません。提出された株券は、この記載（録）をした時において無効となります（同条‐Ⅲ～Ⅴ）。不所持申出をした株主は、いつでも会社に対し当該株式に係る株券を発行することを請求することができます（同条‐Ⅵ）。株券発行会社の場合、株式を譲渡するためには株券が必要となるためです。発行費用の負担については、すでに発行していた株券を提出して株券不所持制度を利用した場合は株主負担、株券をまだ発行していない段階で株券不所持制度を利用した場合は会社が負担すると解されています（会２１７‐Ⅵ）。 http://company.ti-da.net/e1042180.html http://company.ti-da.net/e1042180.html 株式 Wed, 27 Sep 2006 07:10:00 +0900 会社法講義20日目種類株式の続きです。●議決権制限種類株式「議決権制限株式」とは、株主総会の全部又は一部の事項につき、議決権を行使することができない株式をいいます（会１０８‐Ⅰ‐③）。たとえば、取締役選任決議については議決権を行使できない株式などです。すべての事項につき議決権のない株式を「完全無議決権株」と呼びます。公開会社では、議決権制限株式の数は、発行済株式の総数の２分の１を超えてはいけません。少数の議決権のある株主によって会社が支配されるのを防ぐためです。超えたときは、会社は直ちに、２分の１以下にするために必要な措置（たとえば、議決権制限株式を取得して消却するなど）をとらなければなりません（会１１５）。議決権制限株主も、議決権が制限される事項については、その議決権の存在を前提とする権利（たとえば株主提案権・総会招集請求権・総会決議取消請求権など）も認められず、そもそも株主総会の収集通知も受ける権利を有しません（会２９８‐Ⅱ）。●譲渡制限株式「譲渡制限株式」とは、譲渡によるその種類の株式取得について、株式会社の承認を要する株式をいいます（会１０７‐Ⅰ‐①、１０８‐Ⅰ‐④）。会社の株式の全部または一部を譲渡制限株式にすることができます。譲渡制限は定款で定めることが必要ですが、原始定款で定めるほか、創立総会、会社成立後の株主総会で定款を変更して定めることもできます。しかしその場合の決議は「特殊決議」になります（会７３‐Ⅱ、１１１‐Ⅱ、３２４‐Ⅲ、３０９‐Ⅲ）。●拒否権付種類株式会社は、株主総会（取締役会設置会社では株主総会又は取締役会、清算人設置会社では株主総会又は清算人会）において決議すべき事項について、その決議のほか、その種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要するものを発行することができます（会１０８‐Ⅰ‐⑧）。 このような定款の定めがあるときは、その事項は、株主総会（取締役会、清算人会）の決議のほか、その種類株主総会の決議がなければ効力を生じません。たとえば、会社の創業者が権力を後々まで残しておきたいときなどにも使われます。これは結局、当該種類株式に拒否権を与えたことになるので「拒否権付種類株式」と呼ばれます。もっともその種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存在しないときは、種類株主総会の決議を要しません（会８４、３２３）。●取締役･監査役の選解任についての種類株式「株式譲渡制限会社」は、取締役又は監査役の選任に関する事項について内容の異なる種類株式を発行することができます（会１０８‐Ⅰ‐⑨）。たとえば、合弁企業において、出資割合に応じて取締役を選任することができます。出資割合が３：２ならば、甲種類株式の株主から取締役３名、乙種類株式の株主から取締役２名選任というようにできるわけです。委員会設置会社及び公開会社は、この種類株式を発行することができません（会１０８‐Ⅰ）。委員会設置会社は、指名委員会が取締役選解任の議案の内容決定権を有するからです。公開会社については、一部の株主に取締役の選任を認める合理的な根拠がないからです。 http://company.ti-da.net/e1039023.html http://company.ti-da.net/e1039023.html 株式 Mon, 25 Sep 2006 11:35:00 +0900 会社法講義19日目種類株式を順番に解説して行きます。「全株式」の内容についての特別の定めの解説も適宜含みます。すべて定款の定めが必要です。●剰余金の配当・残余財産分配種類株式会社は、剰余金の配当、残余財産の分配又はその双方について、内容の異なる種類株式を発行することができます（会１０８‐Ⅰ‐① ②）。 （１）他の種類の株式より優先的地位が与えられるものを「優先株式」といいます。（２）劣後的な地位が与えられるものを「劣後株式（後配株式）」といいます。（３）標準となる株式を「普通株式」といいます。（４）ある点では優先するが、他の点では劣後する（たとえば、剰余金の配当については優先するが、残余財産の分配については劣後する）株式を「混合株式」といいます。業績不振な会社で、普通株では資金調達が困難な場合には優先株を発行すれば資金調達が可能となるし、優良企業なら劣後株を発行すれば既存の普通株主の利益を損なうことなく資金調達ができます。●取得請求権付株式「株主」が会社に対してその有する株式を取得（買取り）することを請求できる株式を「取得請求権付株式」といいます。会社は株式と引換えの対価として、会社の他の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債・金銭などを交付することを定款で定めることができます。しかし、全ての株式を取得請求権付株式にした場合の、株主の対価には「会社の他の株式」は含まれません。他の株式が存在しないからです。優先株を取得請求権付株式とすることによって株主は、会社の業績が悪いときは優先株主に止まり、会社の業績が良くなって普通株主の方が配当が良くなると、取得請求をして対価として普通株を交付してもらうこともできます。この様な種類株式の発行を認めることは会社の資金調達に便利です。会社は全株式を取得条項付株式とすることもできます（会１０７‐Ⅰ‐②）。取得請求は、その請求に係る取得請求権付株式の数（株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならず、株券発行会社の場合には株券を会社に提出して請求しなければなりません。しかし、財源規制に反する場合には取得請求はできません（同条‐Ⅰ‐ただし書）。会社は、請求のあった時に取得請求権付株式を取得します。自己株式となります。株主は対価の種類に応じて、他の株式の株主・社債権者・新株予約権者などとなります。●取得条項付株式「会社の側」が一定の事由が生じたことを条件として取得することができる株式を「取得条項付株式」といいます。強制取得株式とでもいうべきものです。会社は株式と引換えの対価として、会社の他の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債・金銭などを交付することを定款で定めることができます。しかし、全ての株式を取得条項付株式にした場合の、株主の対価には「会社の他の株式」は含まれません。他の株式が存在しないからです。会社が一時的資金調達の必要から優先株を発行した場合、これに取得条項付株式としておいてその対価を金銭や普通株とすることによって市場から会社に負担の大きい優先株を回収し、強制的に普通株へ転換させることができます。・会社が別に定めた日の到来をもって株式を取得する事由とする旨の定めがある場合のその「取得する日」や・取得条項付株式の一部を取得する場合の「取得する株式」の決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議によって定めなければなりません。ただし定款に別段の定めがあるときはそれによります（会１６８‐Ⅰ、１６９‐Ⅰ）。取得の効力は取得事由が生じた日（株式の一部を取得するときは取得事由発生日と株主に対する通知又は公告の日から２週間を経過した日の遅い方）に生じ、会社は株式を取得し（自己株式となる）、株主は対価を取得します。株券発行会社は、会社に株券を提出しなければなりません（会２１９‐Ⅰ、２２０‐Ⅰ）。 財源規制に反する場合は、取得できません（会１７０‐Ⅴ）。定款を変更して、その発行する全部の株式を取得条項付株式に変更したり、種類株式発行会社がある類株式を取得条項付株式にしたりするときは、前者については株主全員の、後者については当該種類株主全員の同意を得なければなりません（会１１０、１１１‐Ⅰ）。株式の強制取得となり影響が大きいからです。●全部得条項付種類株式「全部取得条項付株式」とは、会社が株主総会の特別決議によってその種類株式の全部を取得することができる株式をいいます（会１０８‐Ⅰ‐⑦）。総会決議に基づく全部強制取得株式です。株主総会で、取得対価（会社の他の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債・金銭など）、取得対価の割当てに関する事項、取得日を定めます（会１７１）。取締役はこの株主総会において、全部を取得することを必要とする理由を説明しなければなりません（同条‐Ⅲ）。会社は「取得日」に、全部取得条項付種類株式の全部を取得し、取得の対価が株式等である場合には、全部取得条項付株式の株主は、当然に対価となった株式の株主等になります（会１７３）。種類株式発行会社がある種類の株式の内容として全部取得条項付株式とする定款の変更をするには、種類株主総会の特別決議がなければ、その効力を生じません（会１１１‐Ⅱ、３２４‐Ⅱ）。＊取得条項付株式と比較しておきましょう。・発行する全部の株式を、全部取得条項付株式とはできません。取得条項付株式はできます。・一部だけを取得することはできません。取得条項付株式は、一定の事由が生じたときは､その一部を取得することと定めることができます。 http://company.ti-da.net/e1035077.html http://company.ti-da.net/e1035077.html 株式 Sat, 23 Sep 2006 09:36:00 +0900 会社法講義18日目株式の続きです。●株式の多様化 会社法は、異なる内容をもつ様々な種類の株式の発行を認めます。資金調達を容易にするためと会社に対する支配関係の多様化に対応するためです。それぞれの株式の内容及び数に応じて平等に取り扱わなければなりません（株主平等の原則）。株式の内容についての特別の定めを、①発行する株式の「全部」につき内容について特別の定めをする場合と②発行する「一部」の株式につき内容の異なる株式とする場合（種類株式の発行）があります。●全部の株式の内容についての特別の定め会社が「全部」の株式の内容として特別の定めができるのは、次の三つの事項に限られます（会１０７）。 （１）譲渡制限株式とすること。 （２）取得請求権付株式とすること。 （３）取得条項付株式とすること。以上の会社が全部の株式の内容として特別な事項を定めるときは、会社法が定める事項につき「定款」で定める必要があります（会１０７‐Ⅱ）。 http://company.ti-da.net/e1033086.html http://company.ti-da.net/e1033086.html 株式 Fri, 22 Sep 2006 08:53:00 +0900 会社法講義17日株式の続きです。●株主の義務株主は株式の引受価額を限度とする責任を負うだけで、それ以外に会社に対して義務や責任を負いません。これを「株主有限責任の原則」といいます。しかし、引受け価額の出資の全額を履行して初めて株主になるので、厳密には株式引受人の義務であり、株式引受人が株主になった後はもはや会社に対しては何らの責任も負いません。その意味で「株主無責任の原則」と言うべきものです。●株主の権利◆自益権と共益権株主は会社に対しさまざまな権利を持ちますが、大別すると自益権と共益権とに区別することができます。「自益権」とは、会社から経済的利益を受けることを目的とする権利をいいます。たとえば、剰余金配当請求権（会１０５‐Ⅰ‐①）、残余財産分配請求権（会１０５‐Ⅰ‐②）、株式買取請求権（会１１６）などの権利があります。会社法は、①剰余金の配当を受ける権利と②残余財産を受ける権利のどちらも与えない旨を、たとえ会社の根本ルールである定款で定めても効力を有しない旨を規定します（会１０５‐Ⅱ）。会社は営利事業を行うことが前提ですので、得た利益を出資者である株主に分配しないと会社とはいえないからです。裏を返せば、①または、②の権利のどちらかを株主に与えればよいということになります。「共益権」とは、会社の経営に参与することを目的とする権利をいいます。たとえば、株主総会における議決権（会１０５‐Ⅰ‐③）が中心的な権利ですが、他に株主総会決議取消訴権（会８３１）、取締役の違法行為差止請求権（会３６０）などのように会社の運営を是正する権利が含まれます。◆単独株主権と少数株主権一株の株主でも行使できる権利を「単独株主権」、一定の株式数又は一定の割合の株式数を有する株主のみが行使できる権利を「少数株主権」といいます。自益権はすべて単独株主権ですが、共益権には単独株主権と少数株主権とがあります。もっとも少数株主権については、すべての会社において、定款で要件の緩和又は単独株主権とすることが認められています。・単独株主権①設立無効等の訴え提起（会８２８‐Ⅱ‐①）②累積投票請求権（会３４２）③募集株式発行差止請求権（会２１０）など・単独株主権＋権利行使６ヵ月前からの保有が要件となっているもの① 株主代表訴訟提起権（会８４７）② 取締役・執行役の違法行為差止請求権（会３６０、４２２）・少数株主権総株主の議決権の１％以上又は３００個以上の持株数＋権利行使６ヵ月前からの保有が要件となっているもの①株主提案権（会３０３）・少数株主権総株主の議決権の１％以上の持株数が要件となっているもの①総会検査役選任請求権（会３０６）・少数株主権総株主の議決権の３％以上又は発行済株式総数の３％以上の持株数が要件となっているもの① 会計帳簿閲覧権（会４３３）② 業務･財産調査検査役選任請求権（会３５８）・少数株主権総株主の議決権の３％以上の持株数が要件となっているもの①取締役等の責任軽減に対する異議（会４２６‐Ⅴ）・少数株主権総株主の議決権の３％以上又は発行済株式総数の３％以上の持株数＋権利行使６ヵ月前からの保有が要件となっているもの①取締役、清算人の解任請求権（会８５４、４７９）・少数株主権総株主の議決権の３％以上の持株数＋権利行使６ヵ月前からの保有①株主総会招集請求権（会２９７）・少数株主権総株主の議決権の１０％以上又は発行済株式総数の１０％以上①会社の解散の訴え提起（会８３３）＊発行済株式総数からは、自己株式を除きます。＊公開会社以外の会社（株式譲渡制限会社）については、保有期間の制限はありません。＊少数株主権については、すべての会社において、定款で要件の緩和ないし単独株主権化ができます。●株主平等の原則の意義株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければなりません（会１０９‐Ⅰ）。これを「株主平等の原則」といいます。これは各株式の内容が同一である限り、各株主は同一の取扱いがなされるべきであるということであって、「株式平等の原則」というべきものです。●株主平等の原則の例外従って、内容の異なる株式（種類株式）については異なる取扱いをすることが許されます。個々の取扱いについて不利益を受ける株主がそれを承認したときも、不平等な取扱いが許されます。また、少数株主権も、権利行使ができる株主とできない株主とを認める以上、株主平等の原則の一つの例外ということができます。●違反の効果株主平等原則に違反する定款の定め、取締役会決議、取締役の業務執行行為は、会社の善意・悪意にかかわらず無効です。それが株主総会決議であるときは、決議の内容が法令に違反するものとして無効であり、株主総会決議無効確認の訴えの対象となります（会８３０‐Ⅱ）。以上は、株主平等原則に反する事柄は、不公平であるのでとられている措置です。 http://company.ti-da.net/e1031079.html http://company.ti-da.net/e1031079.html 株式 Thu, 21 Sep 2006 07:36:00 +0900 会社法講義16日目本日より、株式に入ります。●株式の意義「株式」とは、株式会社の出資者である「社員（株主）の地位」をいいます。もう少し、平たくいうと、「株式」とは、お金を出資した者が、見返りにもらえる権利のことであるとイメージをしていただくと大体ＯＫです。この出資者としての地位（≒出資者の権利）は「均一」に「細分化」されているのが特徴です。まず、「均一」であることによって、会社と株主との関係が明確となり、会社の事務作業等が大変助かります。たとえば、1株の株主に配当を100円するなら、5株の株主には配当を単純に5倍の500円にすれば良いわけです。出資者の地位が不均一では、株主が多数の場合その取扱いが大変です。なお、株主が複数の株式を有することを持分複数主義といいます。「細分化」されていることによって、零細な資金も吸収することが可能となります。お金をあまり持っていない方にも出資してもらえます。なお、一株を一株未満に細分化することは認められません（株式不可分の原則）。株式が均一ではなくなるからです。従って一株を購入して出資できない者は、株式を共有することになります。●株式の共有株式の共有は、二人以上が出資して株式を引き受けたり（共同引受け）、二人以上が株式を共同相続したりした場合に生じます。株式が二人以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該株式についての権利を行使する者一人を定め、株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該株式についての権利を行使することができません（会１０６）。ただし、会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りではありません（同条‐ただし書）。権利行使者を定めることを要求したのは会社の事務処理上の便宜のためだから、会社の方から権利の共同行使を認めることは差し支えないわけです。株式が二人以上の者の共有に属するときは、共有者は、会社から通知又は催告を受領する者一人を定め、会社に対しその者の氏名又は名称を通知しなければなりません（会１２６‐Ⅲ）。この通知がない場合、会社が株式の共有者に対してする通知又は催告は、そのうちの一人に対してすれば足ります（会１２６‐Ⅳ）。 http://company.ti-da.net/e1029294.html http://company.ti-da.net/e1029294.html 株式 Wed, 20 Sep 2006 09:18:00 +0900