会社法講義

会社法講義38日

●新株予約権
新株予約権とは、会社に対して権利を行使することにより、株式の交付を受けることができる権利をいいます（会２‐○21 ）。新株予約権者が会社に対して予約権の行使をすると、会社は新株を発行し又は自己株式をその者に交付する義務があります。

●新株予約権の内容
会社が新株予約権を発行するときは、まずどのような内容の新株予約権を発行するかということを定めておかなければなりません（会２３６）。

（１）新株予約権の目的である株式の数（種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法（①号）。新株予約権の行使によって発行される株式の数のことです。

（２）新株予約権の行使価額又はその算定方法（②号）。

（３）新株予約権の行使に際して金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額（③号）。

（４）新株予約権の行使期間（④号）。

（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項（⑤号）。

（６）新株予約権に譲渡制限を設けるときはその旨（⑥号）。

（７）取得条項付新株予約権とするときは法が定める一定の事項（⑦号）。
新株予約権の取得事由や取得日、取得事由が生じた日に新株予約権の一部を取得することとするときはその旨及び取得する一部の決定方法、取得の対価（株式か社債か、別の新株予約権かなど）などです。

（８）会社が合併（消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転により新株予約権者に存続会社、新設会社、承継会社、完全親会社の新株予約権を（代わりに）交付することとするときはその旨及びその条件（⑧号）。

（９）権利行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数があります場合には、これを切り捨てるものとするときは、その旨（⑨号）。

（１０）新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く）に係る新株予約権証券を発行するときは、その旨（⑩号）。
この場合において、新株予約権証券につき無記名式から記名式へ、又は記名式から無記名式への転換請求を全部又は一部につきすることができないこととするときはその旨（⑪号）。

●新株予約権の共有
新株予約権が二以上の者の共有に属するときは、共有者は新株予約権についての権利行使者一人を定め、会社にその者の氏名（名称）を通知しなければ、権利を行使することができません。ただし、会社が権利行使に同意した場合は権利行使ができます（会２３７）。会社が事務処理上不都合がなければそれでかまわないからです。

●新株予約権の発行手続
新株予約権の発行はいわば潜在的な新株発行といえるものなので、発行手続は募集株式の発行手続に準じます。

よって発行手続は、新株予約権の発行・募集事項の決定⇒募 集⇒割当て・新株予約権者の確定⇒払込みの過程をたどることとなります。